Geschäftsbericht 2015

Erklärung zur Unternehmensführung
(§ 289 a HGB)

Corporate Governance bezeichnet die verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Dazu zählt eine zielgerichtete und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung der Interessen von Aktionären und Mitarbeitern, Transparenz und Verantwortung bei allen unternehmerischen Entscheidungen sowie ein angemessener Umgang mit Risiken. technotrans orientiert sich am Deutschen Corporate Governance Kodex.

Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG

Die letzte Entsprechenserklärung wurde im September 2015 mit folgendem Wortlaut abgegeben:

Entsprechenserklärung (2015)

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die technotrans AG mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im September 2014 den Verhaltensempfehlungen der von der Bundesregierung eingesetzten Kodex-Kommission entsprochen hat und auch in der Zukunft beabsichtigt, die Empfehlungen zu beachten. Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit September 2014 (Datum der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 4. Mai 2015 (Vortag der Bekanntmachung der Neufassung des Kodex) der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 und für die Corporate-Governance-Praxis der technotrans AG seit dem 5. Mai 2015 (Datum der Bekanntmachung der Neufassung des Kodex) der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015.

Ziff. 4.2.5 (Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, im Vergütungsbericht für Geschäftsjahre, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes Vorstandsmitglied die gewährten Zuwendungen nebst Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung sowie den Zufluss aus Fixvergütung, kurzfristiger und langfristiger variabler Vergütung sowie bei Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen den Versorgungsaufwand darzustellen und für diese Informationen vorgefertigte Mustertabellen zu verwenden. Die technotrans AG veröffentlicht die Vergütung der Vorstände im Einklang mit den geltenden Vorschriften individualisiert und untergliedert nach erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bezügen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht der Ansicht, dass eine Umstellung der Darstellung der Vorstandsvergütung die Qualität und Verständlichkeit erhöht. Aus diesem Grunde wird von einer weiteren Untergliederung sowie der Verwendung der Mustertabellen abgesehen.

Ziff. 5.1.2 (Zusammensetzung des Vorstandes)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstandes auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll, worunter die Empfehlung nach dem Verständnis der Gesellschaft auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen fasst. Der Aufsichtsrat hält die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Geschlecht nicht für ein Merkmal, das eine Kandidatin beziehungsweise einen Kandidaten für eine bestimmte Position besonders qualifizieren würde, und lässt dieses Kriterium deshalb bei der Auswahl der geeignetsten Kandidatin bzw. des geeigneten Kandidaten unberücksichtigt. Bei der Entscheidung über die Neubesetzungen des Vorstandes wird daher auch zukünftig vorrangig die Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber Berücksichtigung finden und nicht ihr Geschlecht. Dies legt der Aufsichtsrat auch bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand nach § 111 Absatz 5 AktG zugrunde.

Ziff. 5.4.1 (Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzusetzende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Der Kodex in seiner jüngsten Fassung enthält zudem die Empfehlung, im Rahmen der Zielsetzung neben den vorgenannten Kriterien auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat festzulegen. Zudem sollen Vorschläge des Aufsichtsrates an die zuständigen Wahlgremien diese Ziele berücksichtigen. Bei der technotrans AG besteht seit vielen Jahren für die Mitgliedschaft in ihrem Aufsichtsrat eine Altersgrenze von 67 Jahren (zum Zeitpunkt der Wahl). Darüber hinaus sind Vorstand und Aufsichtsrat jedoch der Auffassung, dass die mit dem Kodex verfolgte Intention auch ohne die Benennung konkreter Ziele erreicht werden kann und dass die Festlegung weiterer Ziele den Aufsichtsrat bei der Auswahl geeigneter Mitglieder sogar beschränken würde. Der Aufsichtsrat der technotrans AG hat deshalb keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Der Aufsichtsrat wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung jedoch wie schon bisher die in der Empfehlung des Kodex genannten Kriterien weitgehend berücksichtigen. In Bezug auf das Kriterium „Vielfalt“, welches nach dem Verständnis der Gesellschaft auch eine angemessene Berücksichtigung von Frauen umfasst, wird der Aufsichtsrat jedoch nicht das Geschlecht in den Vordergrund stellen, sondern sich weiterhin - unabhängig vom Geschlecht - an den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der infrage kommenden Personen orientieren. Dies legt der Aufsichtsrat auch bei der Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat nach § 111 Absatz 5 AktG zugrunde. Ferner sieht der Aufsichtsrat vor dem geschilderten Hintergrund davon ab, eine Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorzugeben. Auch hier soll sich die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft allein nach den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der Mitglieder richten.

Ziff. 5.4.6 (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht für den Fall, dass den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt wird, vor, dass diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gemäß Satzung einen variablen Vergütungsanteil, der nicht ausdrücklich auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.

Sassenberg, September 2015"

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Ergänzend zu den Empfehlungen weist der Deutsche Corporate Governance Kodex Anregungen aus, deren Anwendung nicht verbindlich ist. Eine Darstellung der Abweichungen ist nicht vorgeschrieben. technotrans weicht von diesen Anregungen nicht ab.

Für Vorstand und Aufsichtsrat sind die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex ebenso wie die gesetzlichen Vorschriften integraler Bestandteil der täglichen Arbeit. Die Gremien überprüfen die Einhaltung der Standards in regelmäßigen Abständen, sodass für die Aktionäre, die Mitarbeiter und nicht zuletzt für das Unternehmen selbst die Berücksichtigung der Aspekte jederzeit gewährleistet ist.

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln, das geltendes Recht beachtet, ist für technotrans unverzichtbares Element unternehmerischer Kultur. Hierzu gehören auch Vertrauen, Respekt und Integrität im Umgang miteinander. Dies drückt sich in vorbildlichem Verhalten gegenüber Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit aus. technotrans versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung, der internen Regelwerke sowie der freiwillig eingegangenen Selbstverpflichtungen.

technotrans legt besonderen Wert darauf, eine konzernweite Compliance-Struktur aufzubauen, die alle Mitarbeiter weltweit an die Compliance-Richtlinie bindet. Ziel dieses Verhaltenskodex ist die Gewährleistung eines einheitlichen Niveaus an ethischen und rechtlichen Standards in der gesamten Unternehmensgruppe.

Durch den Einsatz eines Compliance-Beauftragen werden die relevanten Themen in geeigneter Weise weiterentwickelt und geschult.

Leitung und Kontrolle

Der Vorstand leitet gemeinschaftlich das operative Geschäft. Er besteht aus drei Mitgliedern und wird gemäß Gesetz und Satzung vom Aufsichtsrat überwacht. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind auf den entsprechenden Seiten ("Organe") im Geschäftsbericht aufgeführt.

Das Management der Tochtergesellschaften und die Leiter der verschiedenen Funktions- und Produktbereiche berichten jeweils an ein Vorstandsmitglied. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat beraten, überwacht und kontrolliert. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.

Vier der sechs Mitglieder des Aufsichtsrates werden von den Anteilseignern gewählt, zwei Mitglieder sind gewählte Vertreter der Beschäftigten. Einzelheiten zur Zusammensetzung der Organe und zur Verteilung der Vorstandsressorts finden sich ebenfalls im Abschnitt „Organe“.

Die Aktionäre der technotrans AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in der Regel im Mai des folgenden Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Arbeitsweise von deren Ausschüssen

Die Mitglieder des Vorstandes sind dem Gesetz nach gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. Der Sprecher des Vorstandes führt das operative Geschäft mit dem Schwerpunkt Products and Markets weltweit, der Finanzvorstand verantwortet verschiedene administrative Bereiche und der technische Vorstand das Ressort Technology and Operations. Eine detaillierte Darstellung der Zuständigkeiten und Ressorts findet sich im Geschäftsbericht im Abschnitt "Organe". Alle Mitglieder sind eng in die operativen Aktivitäten eingebunden.

Entsprechend der Satzung bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstandes. Er erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte enthält, sowie einen Geschäftsverteilungsplan.

Die Vorstandsmitglieder nehmen in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil und berichten schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantworten die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Die Tagesordnung sowie eine ausführliche schriftliche Unterlage erhält der Aufsichtsrat eine Woche vor seiner Sitzung.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates berichtet auf der Hauptversammlung über die Tätigkeit des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse an die Aktionäre.

Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrates trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden über aktuelle Entwicklungen.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat drei Ausschüsse gebildet. Der Nominierungsausschuss (Mitglieder: die Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat) schlägt geeignete Kandidaten für Wahlen zum Aufsichtsrat vor. Des Weiteren wurde ein Prüfungsausschuss gebildet (Mitglieder: Dieter Schäfer, Helmut Ruwisch, Heinz Harling) und ein Personalausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Mitglieder: Heinz Harling, Dr. Norbert Bröcker und Helmut Ruwisch). Der Prüfungsausschuss tagt in Anwesenheit des Abschlussprüfers und der Vorstände, und befasst sich mit Fragen des Jahresabschlusses, der Rechnungslegung, des Controllings und des Risikomanagements, steuerlichen Themen, der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung. Die zu veröffentlichenden Zwischenberichte werden von den Mitgliedern des Ausschusses zuvor erörtert.

Mindestens einmal jährlich überprüft der Aufsichtsrat anhand eines strukturierten Fragebogens die Effizienz seiner Arbeit.

Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates und des Vorstandes gem. § 111 Abs. 5 AktG

Der Aufsichtsrat steht der Tätigkeit von Frauen im Aufsichtsrat ebenso wie im Vorstand offen gegenüber. Gleichwohl will der Aufsichtsrat daran festhalten, auch künftig sowohl bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder als auch bei der Berufung von Vorstandsmitgliedern nicht das Geschlecht in den Vordergrund zu stellen, sondern sich weiterhin – unabhängig vom Geschlecht – an den Kenntnissen und fachlichen Qualifikationen der infrage kommenden Personen zu orientieren.

Der Aufsichtsrat hat im September 2015 daher – vor dem Hintergrund, dass diese Zielgrößen dem jeweiligen gegenwärtigen Frauenanteil entsprechen – sowohl die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat als auch die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand mit null Prozent festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2017 beibehalten werden. Der Aufsichtsrat schließt nicht aus, gleichwohl auch bereits vor dem 30. Juni 2017 eine Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen oder eine Frau in den Vorstand zu berufen, sofern sich hierzu Gelegenheit bietet. Mit Blick auf die Zusammensetzung des Vorstandes geht der Aufsichtsrat jedenfalls nicht zuletzt aufgrund der laufenden Bestellungszeiträume gegenwärtig allerdings davon aus, dass personelle Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes in der Zeit bis zum 30. Juni 2017 nicht veranlasst sein werden.

Ziele zur Besetzung von Führungsfunktionen gem. § 76 Abs.4 AktG

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen achtet der Vorstand auf Vielfalt (Diversity) und strebt insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes legt der Vorstand die Zielgrößen fest. Der Vorstand hat daher im September 2015 für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene der technotrans AG unterhalb des Vorstandes eine Zielgröße von rund 6 Prozent und für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstandes rund 17 Prozent festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2017 erreicht bzw. aufrechterhalten werden.

Der Vorstand steht der Tätigkeit und Förderung von Frauen in Führungspositionen offen gegenüber. Mit Blick auf die vergleichsweise geringe Anzahl an Führungspositionen bei der technotrans AG wertet er allein die Zugehörigkeit zu einem bestimmten Geschlecht jedoch nicht als geeignetes Kriterium für die Auswahl von Führungskräften. Bei der Entscheidung des Vorstandes über die Besetzung der Führungsebenen findet daher vorrangig die Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber Berücksichtigung. Die Erfahrungen in der Vergangenheit haben gezeigt, dass eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes unter Heranziehung dieser Maßstäbe einen über Jahre wachsenden Prozess darstellt. Aus diesem Grunde ist der Vorstand der Ansicht, dass die Beibehaltung des Status quo angesichts der relativ kurzen Umsetzungsfrist von weniger als zwei Jahren jeweils eine angemessene Zielgröße darstellt. Dies gilt umso mehr, als dass der derzeitige Frauenanteil in den beiden Führungsebenen nach Einschätzung des Vorstandes als vergleichsweise hoch zu werten ist. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass für die Wahrnehmung von Führungsaufgaben bei der technotrans AG häufig technische und ingenieurwissenschaftliche Qualifikationen erforderlich sind und es nach wie vor deutlich weniger Frauen als Männer mit einschlägigen Qualifikationen in diesen Fachrichtungen gibt.

Transparente Unternehmenskommunikation

Eine offene, transparente Unternehmenskommunikation ist ein wesentlicher Bestandteil guter Corporate Governance. Neben klaren und verständlichen Inhalten erfordert dieser Aspekt auch einen gleichberechtigten Zugang aller Zielgruppen zu den Informationen des Unternehmens.

technotrans misst dem Internet als orts- und zeitunabhängigem sowie frei zugänglichem Informationsmedium eine hohe Bedeutung bei. Entsprechend hält der Internetauftritt von technotrans für die interessierte Öffentlichkeit eine Vielzahl von gut strukturierten Informationen rund um das Unternehmen bereit. Im Bereich "Investor Relations" sind beispielsweise umfassende finanzwirtschaftliche Informationen über technotrans abrufbar, wie z. B. Geschäfts- und Zwischenberichte sowie Ad-hoc- und Pressemitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse, d. h. die Veröffentlichungstermine des Geschäftsberichtes und der Zwischenberichte sowie der Termin der Hauptversammlung, sind in einem "Finanzkalender" zusammengestellt. Dieser wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite von technotrans zur Verfügung gestellt. Die Termine für die Veröffentlichungen orientieren sich an den Anforderungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Titel des Prime Standards.